Texas 1934: Da die Kavallerie in die Infanterie eingegliedert werden soll, erhält Leutnant Marsh Buxton den Befehl, über 500 Pferde zu töten.

Dabei sollen ihm vier strafversetzte Soldaten, darunter Sergeant Libbey, helfen. Nachdem die Männer die Erschießung von 100 Pferden mit ansehen mussten, einigen sie sich, die restlichen Tiere in Sicherheit zu bringen.

Colonel Hardesty verfolgt sie gnadenlos und kann sie kurz vor der kanadischen Grenze einholen.

Doch als er der Infanterie den Schießbefehl gibt, zielen die Soldaten daneben und die Pferde und ihre Retter erreichen die sichere Landesgrenze.

Während Libbey und seine Kameraden weiter nach Alaska ziehen wollen, stellt sich Buxton dem Kriegsgericht...